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保护中小投资者合法权益法律知识宣讲之一
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》亮点解读
  发布时间:2021-07-02 13:09:03 打印 字号: | |

为充分保护公司股东,尤其是中小股东的合法权益,营造良好的法治化营商环境,最高人民法院出台了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》,该规定虽然只有六个条文,但内容却极其丰富,真正从制度层面解决了长久以来股东权益保障领域没有专门规定的问题。具体来说,该规定有以下几个亮点。

一、进一步明确关联交易的内外部责任

规定:“关联交易损害公司利益,原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持”。

解读:上述规定明确履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。在实践中,一些公司大股东、实际控制人会利用其控制地位迫使公司进行关联交易,不当关联交易严重损害中小投资者及公司债权人利益,而相关行为人往往会以履行了法定程序作为抗辩事由,上述规定明确损害公司利益的关联交易行为,履行了法定程序并不能成为不承担责任的理由。

二、扩大股东代表诉讼范围

规定:“公司没有提起诉讼的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”“关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形,公司没有起诉合同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”

解读:公司发生关联交易时,由于行为人实际控制公司或能对公司决策产生重大影响,公司自身很难提起诉讼。为解决这个难题,上述规定明确了发生上述情形时,符合条件的股东可以依法提起诉讼,扩展了股东代表诉讼的范围,将之扩大到关联交易的赔偿及关联交易合同确认无效和撤销纠纷中。

三、完善董事职务无因解除的规定

规定:“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。董事职务被解除后,因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的,人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定,综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,确定是否补偿以及补偿的合理数额。”

解读:关于董事与公司的关系,公司法未进行明确规定。上述规定明确公司可随时解除董事职务,同时为平衡双方利益,亦规定公司应适当给予一定补偿,进一步理清了公司与董事的法律关系。

四、规范公司分配利润时限

规定:“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”

解读:上述规定明确了公司分配利润的时限分三种情况:第一,分配方案载明的时间;第二,分配方案未载明时间,以章程规定为准;第三,前两者均未规定时间或时间超过一年,应自决议作出后一年内完成。同时上述规定还明确了股东有权撤销决议中关于利润分配时间不合理的内容。在实践中,公司迟迟不进行利润分配的情况比比皆是,上述规定完善了公司利润分配制度,对于保护中小投资者利润分配的权利至关重要。

五、规范构建有限责任公司股东分歧解决机制

规定:“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:(一)公司回购部分股东股份;(二)其他股东受让部分股东股份;(三)他人受让部分股东股份;(四)公司减资;(五)公司分立;(六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。

解读:基于公司永久存续的特征,在出现公司僵局时,应尽可能解决公司问题,维持公司运营,避免解散,而通过调解实现上述目的就是一种可行途径。上述规定明确了法院在审理相关案件时应积极适用调解机制,对于解决公司僵局具有重大意义。 

 
责任编辑:钟苑萱
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